Tussenpersoon was vertegenwoordigingsbevoegd

2 april 2024 | Overeenkomstenrecht

Regelmatig doen bedrijven of instellingen zaken met elkaar via een tussenpersoon of vertegenwoordiger. De vraag is of deze een volmacht heeft om namens een partij op te treden, en of die partij gebonden is aan een overeenkomst die de vertegenwoordiger sluit.

Een instelling voor kunstbeleving wil een nieuw logo laten ontwikkelen. Daarvoor gaat zij een samenwerking aan met een bedrijf dat de creatieve directie op zich neemt. Deze ‘tussenpersoon’ geeft vervolgens een reclamestudio de opdracht het logo te maken. Als de studio een factuur stuurt voor het logo (€ 7.886), wil de kunstinstelling niet betalen.

Op eigen gezag

Bij de rechtbank Amsterdam betoogt de reclamestudio dat de kunstinstelling de opdracht voor het logo heeft gegeven. De offerte hiervoor is via de tussenpersoon naar de kunstinstelling gestuurd en de opdracht zou zijn goedgekeurd. De kunstinstelling beweert de reclamestudio niet eens te kennen. De opdracht kwam kennelijk van de tussenpersoon, maar die is daarover nooit door de kunstinstelling geïnstrueerd. Dit deed de tussenpersoon op eigen gezag, en zij zou ook de rechthebbende zijn en blijven van het logo. De instelling zou slechts een gebruiksrecht krijgen.

Schijn

Een overeenkomst kan op twee manieren tot stand komen: door aanbod en aanvaarding daarvan, en als de ene partij daarop heeft mogen vertrouwen – zelfs als de wil van de andere partij ontbreekt. Een overeenkomst kan ook worden gesloten met tussenkomst van een vertegenwoordiger. Daarvoor is het nodig dat de gevolmachtigde vertegenwoordigend moet handelen (dus niet uitsluitend namens zichzelf) en vertegenwoordigingsbevoegd is of schijnt te zijn. Dit betekent – in deze zaak – dat de kunstinstelling aan de overeenkomst is gebonden als de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid van de tussenpersoon is gewekt. De vraag hier is: gold er een volmachtverlening of de schijn daarvan?

Vertegenwoordiger

Volgens de kantonrechter heeft de kunstinstelling de opdracht niet zelf aan de reclamestudio verstrekt. Contacten verliepen via de tussenpersoon, die ook akkoord heeft gegeven op de offerte. Echter, de reclamestudio heeft er wel op mogen vertrouwen dat zij (via de tussenpersoon) een overeenkomst sloot met de kunstinstelling: de tussenpersoon heeft gehandeld als vertegenwoordiger van die instelling. De reclamestudio is door de tussenpersoon benaderd om logo’s te ontwikkelen voor de kunstinstelling en heeft steeds contact onderhouden tussen de studio en de instelling. Het was voor alle partijen duidelijk dat de offerte naar de kunstinstelling zou worden gestuurd.

Volmacht

De reclamestudio heeft er op mogen vertrouwen dat de tussenpersoon vertegenwoordigingsbevoegd was. De kunstinstelling heeft de schijn van een volmacht van de tussenpersoon gewekt en voor de instelling was het duidelijk dat de studio werkzaamheden voor haar verrichtte. Als de kunstinstelling meende dat de studio ten onrechte werkzaamheden voor haar verrichtte, had zij eerder aan de bel moeten trekken. Nu moet ze de factuur van de reclamestudio gewoon betalen.

ECLI:NL:RBAMS:2024:982

Bron:Rechtbank Amsterdam| jurisprudentie| ECLI:NL:RBAMS:2024:982 10666334 CV EXPL 23-11484| 22-02-2024