Aandeelhoudersovereenkomst regelt rechten en plichten van aandeelhouders

17 oktober 2023 | Ondernemingsrecht

Aandeelhouders doen er goed aan hun rechten en verplichtingen te regelen in een aandeelhoudersovereenkomst. Maar dat betekent niet dat daarover nooit conflicten kunnen ontstaan.

Twee besloten vennootschappen (bv's) richten een andere bv op. Ze zijn ieder voor de helft aandeelhouder van de nieuwe bv en beide ook bestuurder. Later komt daar een nieuwe aandeelhouder bij, die een belang van 10% verwerft. Sindsdien houden de oprichters nog 45% van de aandelen in de nieuwe bv.

Aandeelhoudersovereenkomst

De drie aandeelhouders sluiten een aandeelhoudersovereenkomst af. Daarin staat onder andere dat bij het aanstellen en ontslaan van personeel instemming is vereist van alle aandeelhouders, dat elke aandeelhouder zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de andere aandeelhouders (als deze zijn aandelen van de hand wil doen), hoe de koopprijs wordt bepaald en dat de aandeelhouders steeds toegang hebben tot de financiële administratie en bankrekeningen.

Conflict

Na een conflict wordt een van de oprichters ontslagen als statutair bestuurder. De andere oprichter, nu de enig bestuurder, eist – samen met de andere aandeelhouder – dat de ontslagen bestuurder zijn aandelen aan hen aanbiedt. De ontslagen bestuurder eist dat de twee aandeelhouders hun aandelen aan hem aanbieden, en dat hij toegang krijgt tot de financiële administratie en bankrekeningen van de bv.

Financiële administratie

De rechtbank Rotterdam beslist dat de ontslagen bestuurder de aandelen moet aanbieden aan de andere twee aandeelhouders en moet meewerken om tot waardering van die aandelen te komen. Zo is dat ook geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst. Dat betekent wel, zo stelt de rechtbank, dat de ontslagen bestuurder belang heeft bij toegang tot de informatie waarop hij op grond van die overeenkomst recht heeft. De ontslagen bestuurder moet zich een redelijk beeld kunnen vormen van de financiële situatie van de bv waarin hij aandelen heeft, om zo de waardering van de aandelen te beoordelen. Die informatie is te vinden in de financiële administratie en bankrekeningen, waartoe de ontslagen bestuurder, die nog steeds aandeelhouder is, toegang moet hebben. De ontslagen bestuurder krijgt van de rechter geen inzage in andere systemen – wat hij wel had geëist – zoals het projectmanagement- en facturatiesysteem. Die systemen betreffen niet de financiën van het bedrijf. Verlenen de andere aandeelhouders de toegang tot de financiële administratie niet, dan verbeuren zij een dwangsom die kan oplopen tot € 200.000.

Personeelsmutaties

De verwachting is dat de ontslagen bestuurder niet lang meer aandeelhouder is, omdat hij zijn aandelen moet aanbieden aan de andere twee. Het is in hun vennootschappelijk belang dat zij personeel kunnen ontslaan of aantrekken. De ontslagen bestuurder heeft geen schade geleden door de personeelsmutaties waarover hij in de voorafgaande periode niets kon zeggen. Ook in de toekomst zal dat niet zijn, zo verwacht de rechtbank. Daarom hoeft hij niet meer te worden geconsulteerd over personele wijzigingen.

ECLI:NL:RBROT:2023:8406

Bron:Rechtbank Rotterdam| jurisprudentie| ECLI:NL:RBROT:2023:8406 C/10/647408 / HA ZA 22-899| 05-09-2023